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一起确认房产买卖无效案的律师代理词

路XX诉赵XX、霍XX、刘X、李X确认房产买卖合同无效案

刘X、李X代理词

尊敬的审判长、陪审员：

河北明杰律师事务所接受刘X、李X委托，指派我担任路XX诉赵XX、霍XX、刘X以及路XX诉赵XX、霍XX、李X两个确认合同无效案件的代理人，根据庭前了解案情，查阅案件材料，以及参加庭审，使我对案件有了较为清晰的认识，基于代理人职责，根据事实和法律，发表本代理意见，当然，由于两个案件情况基本一致，为了节省审判长时间，现将两案代理意见一并陈述。

一、通过庭审可以认定的本案基本事实

根据庭审双方陈述及举证，能够确认的事实是：2014年11月份，原告路XX向被告赵XX借款100万元（刘X庭审笔录第4页，下同）。为此，双方于2014年11月11日签订还款协议一份，约定借期一个月，月息3.2分，并将该还款协议经公证赋予其强制执行效力（第6页及原告第4组证据）。同日，路XX还签署委托书一份，委托案外人杨X代为出售两套涉案房产，该委托书在太行公证处公证。2015年1月9日，路XX又签署一份委托霍XX代为出售涉案房产的委托书，同样在太行公证处进行公证（第6页及原告第4组证据）。据原告当庭陈述，其于2015年1月开始至2015年9月，以每月3.2万元向赵XX还息（第5页）。赵XX后通过网上查到原告属于在逃人员，是不是被抓不清楚，且当时利息不清楚是谁还的，因为还的都打电话，而原告没有跟他联系（第20页）。

2015年9月，为改善住房条件而欲买房的刘X、李X在国大中介看到了涉案房产的房源信息，并将其作为目标房源之一。2015年9月15日或16日，在国大中介工作人员的带领下看了涉案房产，经过与之前看过的房源进行比较，选定购买涉案房产，于是在9月16日，刘X、李X与霍XX在国大中介签署《房屋买卖（置换）协议》两份，分别对应的是刘X购买403号房屋，李X购买404号房屋，两套房屋是相通的，实为一套183.09平米的大房子，但由于是两个房本，所以签了两份《合同》（第15页及《合同》）。合同签订后被告刘X、李X交纳了定金、中介费、贷款服务费等。

两套房产共计183.09平方米，成交总价160万，单价为8738元/平方米。若分开讲，403号房屋75.16平方米，总价70万，单价9313元/平方米，404号房屋107.93平方米，总价90万元，单价8338元/平方米（403号房合同中含地下车位一个，成交价15万元，为交易车位被告李X曾将车位款15万元打入中介指定账户，但由于后来车位不能过户，中介将15万元退还，车位至今未能交易）。其后，被告李X、刘X通过公积金借款和商业银行贷款的方式，向原告的代理人霍XX支付了全部购房款（公证的委托书第6条，霍XX有权代为收取房款），房屋于2015年11月12日过户到二人名下，在2016年3月底，二人对房屋进行了装修，居住至今。

以上是本案庭审中各方陈述及证据反映的均无争议的事实。

二、三被告没有恶意串通，损害原告利益

原告称，三被告恶意串通，损害了原告的利益，故诉求两份《房屋买卖合同》无效。那么，刘X、李X有没有与赵XX、霍XX恶意串通，损害原告的利益呢？以下逐一分析。

（一）、原告在庭审中言之凿凿称三被告恶意串通，但通过庭审没有任何证据证明三被告有恶意串通的行为。

原告在庭审中称三被告恶意串通的内容如下：

1、庭审笔录第6页，原告举证路XX与赵XX在公证处签订一系列文件，包括还款协议、公证债权文书、声明书、给杨X的委托书、给霍XX的委托书。欲证明“被告赵XX通过公证授权委托的方式，保障其债权不能及时清偿时能以房屋价值实现债权，属于变相的担保行为。”“公证书并未授权杨X、霍XX决定房屋价格，也未授权其出卖地下车位，”而“刘X违背购房常识，未见房主本人，且霍XX不存在授权的情况下购买房屋，不符合交易习惯。”

2、庭审笔录第7页，原告举证石家庄存量房买卖居间合同、向裕华区法院申请的强制执行申请书。欲通过强制执行申请书证明“三被告恶意串通，为了达到将地下车位过户的目的，谎称已将涉案房屋过户到赵XX名下……”。

3、庭审笔录第10页，原告代理人称：“还款协议公证书第7条第3款约定了被告事先债权必须经过书面通知，此外根据担保法的规定，被告无权直接处分涉案房屋，而是需要经过法院强制执行程序才能实现债权。”

4、庭审笔录第11页，“原告并未将地下车位授权被告霍XX进行买卖，这点被告刘X显然是明知的，……显然刘X并非善意购房者，”

5、庭审笔录第13页，霍XX“向赵XX霍碎转账，与购房款无关，也不符合常理。正好证明被告赵XX与霍XX恶意串通，违反法律强制性规定，通过变相担保的方式侵犯原告的合法权益。”

6、庭审笔录第13页，“在赵XX与该房产交易无关的情况下赵XX签字，可以反证三被告恶意串通，被告刘X对此知情。”

7、庭审笔录第15页，“认为刘X合同上（的签字）不是本人所签，庭下提交鉴定申请书。”

8、庭审笔录第16页，“（刘X）看房时间是2015年9月15日或16日，即被告看完房后当日或次日就完成了交易，与交易习惯不符。”

9、庭审笔录第16页，“约定的房款是80万元（此处应为85万，庭审笔误），但被告刘X实际仅向霍XX支付69.5万元，应自述付清购房款，且被告霍XX并未向其主张，显然是恶意串通。”

10、庭审笔录第16页，“装修合同第7页最后手写内容，是被告个人私自加上去的，前两段是红色字体，……”第18页，“（装修）合同第7页手写字体与第17页甲方李X的签字是一个笔迹……”

11、庭审笔录第19页，“1、刘X是在看房同一天或晚一天签订的房屋买卖合同，不符合常理，在仅有一份房屋授权委托书的情况下就匆匆的签订房屋买卖合同，不符合交易习惯。2、被告霍XX、刘X都声称购买房屋高于市场价格，二被告均没有提出房屋价格。……三方恶意串通。合同里对房屋单价也没有约定，而是一口价。”

以上，便是原告通过举证、质证，及当庭陈述、辩论时所称被告恶意串通，故而合同无效的全部内容。鉴于原告所述的内容过多，且多有重复，经过代理人总结，原告的观点可归纳如下：

一是赵XX已经签了赋予强制执行效力的公证的债权文书，其通过公证授权委托的方式，保障其债权不能及时清偿时能以房屋价值实现债权，属于变相的担保行为。赵XX无权直接处分涉案房屋，而是应该通过法院走强制执行手续实现自己的债权。

二是委托书中没有委托车位的买卖，没有授权霍XX决定房屋价格，而被告刘X也没见到房主本人就买房，所以属于恶意串通。

三是买卖合同与赵XX无关而赵XX在《房屋买卖（置换）合同》中签字，所以推出三被告恶意串通。

四是被告于看房当日或晚一天就签了合同，且合同只有总价，没写单价，不符合常理。

五是403号房刘X实际支付69.5万元，而合同中是85万元，但霍XX并未向其主张剩余房款，显然是恶意串通。”

六是《房屋买卖（置换）合同》中刘X的签字和《装修合同》中第7页的手写字体，原告代理人“凭肉眼”就看出前一份合同中刘X的签字不是刘X的，而后一份合同中的手写体是李X的。且《装修合同》在没过户之前就签了，不符合常理。

代理人通过参与庭审和庭审后看庭审笔录及各方证据，总结得出以上原告的“恶意串通论”的内容，审判长或可根据丰富的审判经验能看到更多原告的高论，代理人囿于水平所限，仅对上述理论逐一分析：

第一、原告代理人称赵XX签了具有强制执行效力的公证的债权文书，又让原告签订公证委托书，属于变相担保，违反法律强制性规定，该理论站不住脚的。本案系确认合同无效纠纷，审理的焦点是《房屋买卖合同》到底是有效还是无效。本案中被告刘X与霍XX交易，是因为霍XX持有公证过的原告的委托书，与所谓的公证的债权文书无关。被告基于对公证的授权委托书的信任，又在当时国大中介的一位高级管理人员（区长许XX）审核后，确认交易在法律上没有问题的情况下，签订买卖合同，与原告与赵XX之间的借款担保合同没有任何关系。

顺带说一下赵XX向裕华区人民法院申请强制执行的问题，赵XX申请车位的强制执行，刘X、李X并不知情，更不能据此证明他们之间存在恶意串通。

第二、由于车位没有正规的产权证，故公证处在做授权委托书的公证时不会将其纳入，但当时霍XX出示了原告的车位购买合同及交款收据，被告也想购买车位，所以在合同中写上车位内容，符合交易习惯。但在办理房屋过户及办理贷款时，如前所述未将车位包含在内，而是将车位另行交易。这恰恰说明了被告刘X和李X在交易过程中尽到了自己的审慎注意义务。代理人认为，该事实并不复杂，但原告代理人鸡蛋里挑骨头，一定要从车位交易中挑出被告恶意串通问题，未免太过牵强。

其所称未授权霍XX决定价格的问题也是一样，授权委托书第6条明确有“代为签订房地产买卖合同”内容，根据《中华人民共和国合同法》第十二条的规定，合同的内容当然包括标的物的价格，原告的这个理由完全属于狡辩。而授权委托书中内容已然十分详尽，足以使交易相对人相信持有委托书的人有完全代原告出售该房产的权利，同时，该授权委托书经过公证，其真实性也无须怀疑，因此完全不需要房主本人在场。并且，据代理人了解，石家庄市二手房市场不见房主而持公证授权委托书过户的不在少数，一些倒房客和高利放贷者便是通过公证的授权委托书在二手房市场进行交易，十分常见。

第三、关于赵XX在《房屋买卖（置换）合同》中签字的问题，赵XX在《房屋买卖（置换）合同》中签字并不能推定出三方恶意串通，恶意串通的前提是三方在购房之前就认识，在一起密谋在不合理低价赚取原告房子。而赵XX在《合同》上的一个签字，显然证明不了这太多内容，而且赵XX当庭对于签字也做了解释，不再赘述。若三被告早就认识，为何跑到中介去密谋，还得交一笔中介费，这才是真正的不符合常理。

第四、关于看房的当天或晚一天就签了《合同》不符合常理，以及合同只写了总价，没写单价的理论，代理人认为不值得辩驳，略过。

第五、关于403号房款的问题。庭审中讲的很清楚，先交了定金5000元，首付195000元，贷款50万元，实际支付70万元，另有15万元车位款前面已经解释过。此事实很清楚，代理人不再浪费篇幅展开讨论。

第六、关于装修时间的问题。房屋买卖合同签订日期为2015年9月16日，当时已缴纳购房定金。装修合同签订日期为2015年9月29日，也只是缴纳装修定金，实际装修日期开始为2016年4月。在签订房屋买卖合同后才和装修公司签订装修合同，并且装修实际开始时间在房屋过户（2015年11月）之后，整个过程完全符合购房、装修惯例。并且被告在开庭时也讲的很清楚，在签订购房合同之后，因装修公司在搞优惠活动，因此签了装修合同，且在装修合同中也有注明，若购房不成功则退还定金。代理人认为这里面没有不符合常理之处。

关于原告代理人“凭肉眼”看出刘X签字不一致和《装修合同》上手写内容与李X签字一致的情况，代理人佩服原告律师眼力的同时，因水平有限，没有想出辩驳的语言。

综合以上分析，代理人认为，原告代理人凭借自己发散性的思维和超强的想像力，炮制出一套三被告恶意串通的理论，完全站不住脚。并且，原告路XX当庭也承认给霍XX的授权委托书系其亲笔签字，一起到太行公证处办理的公证，路XX作为一个完全民事行为能力人，其自然知道签署的授权委托书的内容以及签署后的法律后果，其自愿签署并配合办理公证，已经证明其愿意接受相应的法律后果。现今房价大涨之时，不愿接受房子在2015年卖掉的现实，妄图否定霍XX依授权委托书与刘X、李X签订的《房屋买卖合同》的效力，指称三被告恶意串通，此行为不符合诚信原则，对在当时房地产市场不景气的情况下冒着风险买房的被告刘X、李X来说，也不公平。

（二）、案涉两份《房屋买卖（置换）合同》没有损害原告的任何利益

《中华人民共和国合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……(二)恶意串通，损害国家、集体、第三人利益的；……”根据该规定，合同无效必须是合同各方恶意串通，同时又损害了国家、集体或第三人利益，合同才会产生无效的法律后果。根据之前所述，没有任何证据证明三被告有恶意串通的情形和可能性，那么，三方的《合同》有没有损害原告利益呢？

判断是否损害原告利益，要看该合同是否以“不合理低价”成交。所谓“不合理低价”，是指从理性人的角度出发划定标准，在一般交易中远低于同期同类市场的商品的价格。本案中，通过被告提交的证据证实，两套房产（实际交易时作为一套大平米房屋洽谈，为最接近当事人真实意思，故代理人将其一并计算）面积合计183.09平方米，成交价160万元，单价为8738元/平方米（两套分别的成交价格见下图）。本案成交的时间是2015年9月份，此时的价格在当时属于正常的市场价格，从某种程度上讲，该价格还略高于当时的平均价。

两套房屋成交价格及被告支付的费用如下图：

注：中介费用403为：中介服务费8500元，贷款服务费5000元，评估费3700元。404为：中介服务费9000元，贷款服务费6500元，评估费5100元。

纵观整个庭审过程，原告代理人一直称三被告恶意串通，但对于上述价格却并未提出过任何有价值的异议，更没有将上述价格称为不合理低价。若原告代理人认为该价格为不合理低价，其正确的代理姿势是向法庭申请对涉案房产在成交时的合理价格进行评估，但显然原告及其代理律师都没有这样做。这说明原告及其代理人从其内心对该价格符合当时的市场价是认可的，至少对于该价格是否属于不合理低价是没有信心的，其对该价格成交无话可说。

因此，本案《房屋买卖（置换）合同》没有以不合理低价成交，没有从根本上损害原告的合法权益。

三、原告与被告赵XX、霍XX之间的民间借贷纠纷应另案解决

根据庭审情况，原告与赵XX之间存在民间借贷纠纷，被告赵XX、霍XX若在履行借贷合同时有损害原告利益的情况，应通过另案起诉解决。其借贷纠纷与毫不知情的仅仅是为买房自住的被告刘X、李X没有关系。

刘X、李X购房为了自住，通过中介了解的房源信息，经实地看房、和原告的代理人进行价格协商、交易价格符合市场价格，并且及时支付了购房款，完全是善意购房，未损害任何人利益，同时产权已经变更，交易已经完毕。原告卖房后，因房价上涨心理不平衡提出房屋买卖合同无效，法院不应当支持。

综上所述，本案三被告没有恶意串通，以不合理低价成交，损害原告利益的情形，原告与被告赵XX、霍XX的民间借贷纠纷应另案解决，本案的《房屋买卖合同》是合法有效的，原告的诉求应当驳回。

以上代理意见，望审判庭采纳为盼。

                            刘X、李X代理人：河北明杰律师事务所 

                                            律师：张峰

                                                 年   月   日